为何互联网公司股权激发纠纷束缚？

作家 | 于婞

裁剪丨高岩 武丽娟

开始 | 野马财经

风起于青萍之末。

10 年前，在阿谁照旧端游占主流的期间，因推出过《傲剑》《书剑江湖》《横扫六合》等闻名网页游戏行业而风生水起的趣游科技，成了稠密公司盯着的"香饽饽"。在稠密"求娶"的朱门中，聚开独创东说念主温跃宇带着几百位昆仲"入伙"了 360。那时，"奇虎 360 "仍是在好意思上市 3 年，股价翻了 10 倍。

温跃宇曾对媒体暗意，那时有三家公司王人念念收购那时风头正盛的趣游科技，但 360 开出的条目更好，收购对价的 50% 以股票支付，是以温跃宇和昆仲们聘任了周鸿祎这位衰老，温跃宇本东说念主更是在 360 被委以重负，先后担任花椒直播 CFO、公司数据中心负责东说念主等职务。那时沿路去 360 的几十位趣游科技的职工，自后的确大部分王人拿到了当初承诺的股权激发。

如今 10 年畴昔，"带头衰老"周鸿祎仍是带着 360 杀回 A 股。在 2018 年追忆 A 股开盘首日，三六零 ( 601360.SH ) 市值达到 3850 亿元，比 2016 年 7 月奇虎 360 在好意思股特有化退市时估值 93 亿好意思元（约 610 亿东说念主民币），翻了整整 6 倍。

但温跃宇发文称，当初承诺他的价值约 3000 万元的适度性股权完了却出现了变数。温跃宇还径直接洽了周鸿祎，对方暗意："这件事我照实不知情不了解，时辰很深入，你照旧找公司 HR（东说念主力资源）共事对接。"

图：温跃宇与周鸿祎聊天截图

与 HR 屡次交涉无果后，温跃宇一纸诉状将其适度性股权的"抓股平台"上海冠鹰企业管制结伙企业（有限结伙）（下称"上海冠鹰"）告上法庭，要求拿回股权激发对应的款项及宽限支付的利息。不外，因凭据不及一审败诉。

据温跃宇形色，他所知说念的情况雷同的 360 前职工咫尺已有大致 28 位，他们触及的未完了股权激发金额臆度越过 1 亿元。而这些前职工中，还有多位曾在 360 身居高位。

除了温跃宇外，还有 3 位前 360 副总裁对上海冠鹰拿起了诉讼，其中 2 位一审败诉，一位告状尚未被受理。适度 1 月 9 日，温跃宇在微博、公众号等平台仍是发文 40 天，还在全网连接寻找雷同情况的共事。

1 月 2 日，温跃宇再发文《抽丝剥茧，终末照旧周鸿祎拿走了咱们的一亿元 360 好意思股期权！》，把锋芒直指周鸿祎。他认为，"我的钱当今即是在周鸿祎兜里……是以从今以后，触及到 360 期权事件时不会刻意的将 360 公司和周鸿祎分开。"

01360 前高管"催讨"股权激发

据温跃宇在公开平台的发文，他是 2014 年携其在 2010 年时创办的趣游科技沿路加入了 360，按商定在游戏样貌作念满一年，完成事迹对赌后，温跃宇就离开了游戏部门，去担任里面公司数据中心负责东说念主及创业样貌花椒直播的 CFO，径直向时任 360 集团 CFO 姚珏及独创东说念主周鸿祎陈说职责。

按照 360 并购趣游科技时签署的收购公约，温跃宇需要在 360 待满四年，不提前下野，不犯原则性空幻，商定的适度性股票就会每年以一定的比例披发，直至 2018 年披发完毕。

图：温跃宇方面提交给法官的凭据清单

2018 年 4 月，在履行完要求的任职时长后，温跃宇从 360 下野。下野后，温跃宇也莫得加入竞对，一直在家珍爱体魄，于今仍处于"半退休"景象。

不外那时温跃宇并莫得拿到全部适度性股票，原因是 2016 年 -2018 年，360 阅历了从好意思股特有化退市到 A 股借壳上市的首要变动。

2016 年 360 在好意思上市主体"奇虎 360 "从好意思股退市时，由于好意思国证监会（简称" SEC "）要求退市公司必须死守接洽的证券限定，确保统统鼓舞（包括职工）的权力得到合理处理。为了凯旋完成退市，奇虎 360 对 SEC 承诺会保护中小鼓舞利益，将职工股票期权飞舞到天津奇睿众信科技结伙企业 ( 有限结伙 ) （上海冠鹰的前身，下称"奇睿众信"）。对于奇睿众信，公司给出的界说是"抓股平台"。

为了将职工股票期权飞舞到奇睿众信，360 在其期权管制平台——核聚的系统里（在全球规模内主要给上市公司作念职工期权管制的第三方公司），蚁合了抓有股票期权职工的调度公约署名，并商定了在 360 A 股上市后将安排一些才略完了好意思股股权激发收益。

2016 年 7 月，奇虎 360 完成了特有化退市，360 曾在借壳 A 股的公告中提到，"支付给奇虎 360 的高管的适度性股票和期权计入三六零的股份支付……三六零将原尚未摊销完的股份支付用度在 2016 年加快摊销完毕。"公告骄贵，2016 年，360 阐明的股份支付用度为 10.26 亿元。

图：公告截图

2017 年，奇虎 360 通过借壳江南嘉捷的式样追忆 A 股阛阓，并在 2018 年 2 月将股票代码致密改名为"三六零"。

同期，奇睿众信以自有资金（按注册本钱 1000 万元策画约 180 万元）取得了 2.82% 的 360 上市公司股份，况兼有 3 年的禁售期。

图：三六零 2018 年报

这本领，温跃宇诚然莫得拿到适度性股票，但他暗意无意清爽公司的作念法。2018 年 4 月履行完收购公约要求的任职时长后，温跃宇从 360 下野。下野时他还跟公司阐明，下野行为不会影响他未拿到的适度性股票。

下野一年后，2019 年，温跃宇还被"抓股平台"奇睿众信（那时仍是改名为"天津众信"）叫且归签署了一份《入资阐明函》，函内提到了其翻转到 A 股的股份数目所对应的收益。

图：温跃宇与 360 期权 hr 聊天截图

图：《入资阐明函》（非原件）

2021 年 3 月，天津众信又改名为上海冠鹰，当年 11 月，解禁期满的上海冠鹰清仓了对三六零的抓股，套现了 21.76 亿元东说念主民币的现款。那时上海冠鹰穿透后的实控东说念主照旧周鸿祎本东说念主。

图：奇睿众信两次变更公司称呼

温跃宇在其发表的著述中称，上海冠鹰清仓三六零后，大部分当年有好意思股适度性股票和期权的职工王人收到了对应的款项，然则有小部分下野职工莫得收到款项。温跃宇亦然没能等来完了的小部分职工之一。

360 接洽东说念主士回答称，："事情畴昔时辰太久，具体内情咱们照实不太明晰，一切以法院判决为准。"

在找周鸿祎和 HR 交涉无果后，2023 年，温跃宇告状了抓股平台上海冠鹰。一审败诉之后，温跃宇咫尺又拿起了二审。

02 一审高管被判凭据不及

在一审诉讼中，温跃宇和上海冠鹰矛盾的焦点，聚首在上海冠鹰究竟是不是好意思股股权激发翻转后的 A 股股权落地平台？以及《入资阐明函》是否不错动作领有上海冠鹰股票权力的凭证？

工商信息骄贵，上海冠鹰的前身奇睿众信成立于 2015 年 11 月 23 日。

2016 年 3 月 3 日，还在好意思股上市的奇虎 360 回复好意思国证监会（SEC）时提到，奇睿众信是公司的职工"抓股平台"，退市后，奇睿众信会相接职工尚未完了的股权激发。

温跃宇称，360 对好意思国 SEC 的承诺文献由周鸿祎署名，一直保留在 SEC 官网上，咫尺依然不错查询。

图：奇虎 360 在 SEC 回复中对奇睿众信的界说是公司的职工"抓股平台"

2016 年 3 月 7 日，奇睿众信改名为天津众信。同期，规划规模也由"企业管制督察、商务信息督察"等变更为"从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开荒行股票的投资以及接洽督察管事。"

香颂本钱董事沈萌暗意，规划规模的编削是受到我国接洽政策要求的影响，我国对于动作股权投资平台的结伙企业建议更严格的监管要求，对于抓股平台的结构和规划规模王人制定了更细化的顺序。

2016 年 7 月，天津众信以自有资金取得了 360 上市主体 3% 的股份，A 股上市之后占比为 2.82%。

图源：360 公告截图

温跃宇称，这个抓股数与拿到股权激发的职工臆度股权数目近似，原来应该给到作念过孝顺的老职工的股权激发对应的多数利益，就被公司欺压的股权激发平台吞了。

但值得详确的是，上海申伦讼师事务所讼师夏海龙指出，《公司法》章程，建设股份有限公司，应当有 2 东说念主以上 200 东说念主以下为发起东说念主。在 A 股上市经过中，监管部门会重心关心鼓舞穿透后的东说念主数情况，要是穿透后鼓舞东说念主数越过 200 东说念主，可能会对上市酿成防碍。

证监会在 360 借壳上市的经过中曾经对"抓股平台"建议打扰询，暗意转折抓股的安排以致试验鼓舞越过 200 东说念主的，应当仍是将代抓股份归附至试验鼓舞、将转折抓股转为径直抓股。

图源：2017 年 12 月公告截图

不外 360 回复证监会称，天津众信穿透后的鼓舞只消周鸿祎 1 个东说念主。

天津众信股权投资管制有限公司（下称"众信投资"）成立于 2016 年 2 月 9 日，周鸿祎曾抓股 99%，2022 年 2 月，周鸿祎将其全部众信投资股权转让给浑家胡欢。咫尺胡欢抓股 90%。众信投资在 2021 年 3 月改名为上海复鹍企业管制有限公司（下称"上海复鹍"），咫尺上海复鹍是上海冠鹰的控股鼓舞，抓股比例 98.89%。

2023 年 4 月，周鸿祎与胡欢官宣离异。

图源：360 公告

一边是 2016 年退市时承诺"奇睿众信"会相接职工尚未完了的股权激发；另一边是 4 天后就将"奇睿众信"改名为"天津众信"，而在 2017 年回复中国证监会时，360 又称"天津众信"的鼓舞只消周鸿祎 1 个东说念主。

此前好意思股的职工适度性股票去哪了？

温跃宇在其著述中称，360 在好意思股退市时曾承诺莫得到期的适度性股票将翻转到改日的 A 股完了。职工在 2016 年在核聚的系统里签署完甘心将好意思股适度性股票翻转到 A 股的公约后，就一直在恭候 360 在 A 股上市，抓有股权激发的职工也莫得被要求作念其他的动作。

直到 2019 年，公司连接见知一些职工（甚而包括许多仍是下野的老职工）签署《入资阐明函》，这张函内提到了全球翻转到 A 股的股份数目所对应的收益。

2021 年天津众信清仓了对 360 上市公司的抓股，大部分 360 职工也在这之后连接拿到了股权激发的完了。

至于 360 曾提到的"抓股平台"，2021 年 3 月，天津众信改名为上海冠鹰，且再次变更规划规模。沈萌指出，改名和变更规划规模不会影响公司动作"抓股平台"的性质，是不是抓股平台取决于它是不是除了抓有主见企业的股权外还有莫得其他业务。野马财经查阅工商信息发现，从"奇睿众信"到"天津众信"再到"上海冠鹰"，公司交纳社保的东说念主数一直为 0。

2021 年 4 月起，周鸿祎及 7 家公司鼓舞接踵在这一年退了上海冠鹰。值得详确的是，在工商信息系统中，并未有 7 家公司出资进入上海冠鹰的信息。

咫尺，上海冠鹰的实控东说念主是周鸿祎的前妻胡欢。

图源：企查查

而在一审中，上海冠鹰的推敲讼师称，360 莫得将好意思股股权激发转成 A 股股权或者接洽受益的安排；统统职工好意思股的未完了股权激发在退市时王人仍是处理完毕了；上海冠鹰不是好意思股股权激发翻转后的 A 股股权落地平台；《入资阐明函》只是是有可能使抓有者入资成为鼓舞的见知文献，不是欠条或者凭证，诚然温跃宇签了这个函，然则因为莫得完成函正文中写的入资的动作，不代表公司欠温跃宇这样多股权或期权收益。

温跃宇在其文中暗意，"一审经过中，咱们出示了一些转折凭据（包括《入资阐明函》和一些邮件战斗），但当年基于对公司的信任，莫得保留如核聚系统截图等其它愈加径直的凭据，于是一审因凭据不及而败诉，咫尺已拿起上诉。"

03 前高管"摇东说念主"求凭据

败诉后，温跃宇运转在多个平台发文，肯求告捷拿到股票和期权完了款项和在核聚系统里签署过调度公约的共事襄理提供凭据。

据野马财经了解，与温跃宇情况雷同的还有 3 位，他们畴昔王人曾是 360 副总裁，负责公司蹙迫的业务板块。

其中一位是一家手机公司的独创东说念主之一，2016 年傍边入职了 360，并在公司负责手机方面的业务。那时 360 也在 offer 中作念出了股权激发的承诺，2018 年下野后，2019 年被叫且归与上海冠鹰签署了《入资阐明函》，咫尺这位前任高管还有大致 1000 万元的权力莫得完了。

还有一位是在 2017 年加入 360 的，负责大数据方面的业务。在 offer 中，360 雷同在薪酬中作念出了股权激发的安排。那时 360 仍是从好意思股退市，这位前高管并莫得在核聚的系统里签署调度公约，且与温跃宇等东说念主不同的是，他每年王人有签署《入资阐明函》，结合签了 3 年，直到 2020 年从 360 下野，还有约 1000 万元的权力没能完了。下野后，这位前高管我方创业，咫尺创业公司仍是得益了两轮融资，且第二轮融资由红杉中国领投，融资金额达数亿元东说念主民币。

上述两位前副总裁王人曾向周鸿祎径直陈说职责。与温跃宇一样，他们在发现上海冠鹰清仓 360 后却充公场属于我方的那份权力，于是王人永诀找到周鸿祎，盘问原因，但王人莫得收到回复，其中一东说念主还被周鸿祎拉黑了微信。

另有一位曾经是 360 副总裁，自后去了奇安信 ( 688561.SH ) 担任高管。奇安信和 360 曾经是关联公司，但在 2019 年仍是透顶分家。据悉，这位前副总裁对上海冠鹰的告状尚未被受理。而另外两位前副总裁一审均败诉。

温跃宇称，绝大部分莫得拿到钱的东说念主，最初基于个东说念主数额不算很大，其次他们王人还在互联网行业内从业，莫得元气心灵诉讼，就不太兴隆出面来要债。但他但愿能有越来越多雷同遭受的老职工站出来，哪怕是沉默地相沿，签个字，亦然一份力量。

04 为何互联网公司股权激发纠纷束缚？

除了 360 外，安路科技 ( 688107.SH ) 、好意思团 ( 3690.HK ) 、网易 ( 9999.HK ) 、昆仑万维 ( 300418.SZ ) 、九号公司 ( 689009.SH ) 等互联网公司王人在上市后曾出现职工股权激发的纠纷。甚而一度登上媒体头条。

互联网公司典型的股权激发纠纷主要触及股权奖励的工商登记变更；公司与鼓舞的意见混浊；股权激发的"退出机制"等问题。比如由于法律以工商登记贵府动作阐明鼓舞出资东说念主地位的法定依据，要是工商登记中莫得纪录，则不招供其"鼓舞"地位；一些互联网公司予以职工股权期权激发时莫得以公司鼓舞的阵势作出版面承诺；公司在制定股权激发规划时莫得明确设定被激发东说念主丧失股权的条目。而这些王人容易导致后续纠纷的发生。

互联网分析师丁说念师称，自从百度 2005 年上市创造无数百万财主以来，中国互联网企业基本上让"给早期职工配发股份或者期权"形成了一种常规。到了今天"工资只是零用钱，股票能让你资产解放"成为了许多互联网从业者的共鸣，当今的互联网企业招聘许多时候不拿工资待遇来眩惑东说念主，而是靠股票期权。非论是百度也好，照旧自后阿里也好，通过给职工发股票的式样凝合了无数的东说念主才，从而造就了自后的丰功大业。

2015 年，周鸿祎就通过邮件向里面职工文书，360 奇酷职工股权激发规划致密启动，有 1000 余位职工将全员抓股，职工无需出资购买，授予后分五年包摄。

周鸿祎在公开演讲中提到："我跟夫人考虑，咱们也不差钱了，是以我准备把一部分股权拿出来，动作这些主干中枢成员的奖励，我会把这些股份分给全球。"在继承媒体采访时，周鸿祎也暗意，"我但愿让主干职工不是以为在这个企业里只是是打工，而是他们真的能有一种结伙东说念主的嗅觉，他们也领有这个企业的一部分。这个企业改日在本钱阛阓得到了很好的陈诉，我的这些职工也能得到陈诉。"

图源：罐头图库

一位曾在 360 职责过的老职工指出：" 360 是为数未几的让职工真的得到丰厚陈诉的互联网公司，以前给期权是一种普惠性的福利，有股票的东说念主也比拟多，许多职工照真是这里赚到了不少钱。不外360 最早给期权、股权王人是纸签的，王人有很致密的周鸿祎亲笔签名。公司范畴急速扩大之后改成电子签，即是从一个里面在线平台签署，职工一朝下野，账号就会被收回，是以后续也出现了一些争议。"

这位老职工认为，"之是以后头出现纠纷，有两个稀奇蹙迫的原因：第一个原因是主不雅上的，职工下野后和公司的关系发生了变化，对于以前事迹是否达标，是否下野后为竞业公司职责，容易各执一词，这可能会影响后续期权、股权的完了；第二个原因是全球对国法的讲明不一样，比如之前 360 期权固化，一般是按 4 年给完，在操作本领产生新的收益，对于这部分收益到底怎样去界说，也会出现争议。"

互联网分析师葛甲认为："总有东说念主认为互联网公司代表先进的分娩力，但其实它的轨制建造是一团糟的。尤其是早期的草野型创业公司，基本上毫无国法可言，因为全球也没念念到我方能作念到这样大。基本上雇主念念到啥就作念啥，这很像是畴昔的梁山模式，随着衰老有肉吃，有酒喝。由于早期互联网企业发展稀奇快，因此轨制建造的许多问题王人被遮掩了，除了利益分拨，还有公司衰落问题，王人不错为发展让位。"

"如今互联网公司增速变缓，许多问题就运转暴浮现来。如今酒肉变少了，那就只好先顾着衰老了。"葛甲暗意，"我认为，咱们当今更应该关心怎样去惩办通盘互联网的分拨问题，是在企业管制轨制上作念出编削，要往当代企业轨制方面去改。只消完善了轨制，才能鄙人一个风口来的时候训诫我方的竞争力。"

互联网不雅察家、危急公关人人皇冠雄认为：互联网行业给全球的陈诉比拟高，一些互联网公司上市后股价指数型增长，而在浩繁的资产眼前，东说念主性是经不住西宾的。非论是职工照旧高管，对每一份可能的利益王人是寸土必争，而纷争的同期就会产生纠纷。当纷争的金额有余大，就会演变周到球关心的新闻事件，包括互联网公司，尤其是大厂自带流量和噱头，因此在感官上也会导致许多东说念主以为互联网公司股权激发老是容易出现纠纷。

股权激发使职工与公司的利益致密结合，增强职工的包摄感和赤忱度，从而激发职工愈加积极地插足职责，提高职责后果和鼎新能力。关联词，股权激发纠纷对公司和职工的伤害亦然显贵的，这可能导致职工对公司的不信任，也可能导致公司需要支付颠倒的补偿金或法律用度，酿成径直的经济圆寂。因此，让股权激发更具有系统性和计谋性，在股权激发决策的联想、施行经过中怎样进一步优化，是上市公司应该完善的问题。

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